ISO 37301 e Modello 231: due linguaggi diversi, una stessa architettura di governo
C’è una domanda che torna spesso, soprattutto nei contesti più evoluti: “La ISO 37301 sostituisce il Modello 231?”
La risposta è semplice: no. Ma la vera risposta, quella interessante, è un’altra: ISO 37301 e Modello 231 parlano la stessa lingua, ma con accenti diversi.
Uno nasce da una logica penal‑preventiva. L’altro da una visione sistemica e internazionale della compliance.
Ma entrambi hanno un obiettivo comune: governare il rischio attraverso responsabilità, processi e controlli effettivi.
Le corrispondenze: dove i due sistemi si incontrano davvero
Non si tratta di sovrapporre due modelli. Si tratta di leggere le loro convergenze operative.
1. Leadership e organo dirigente
ISO 37301
- pone al centro la leadership e la responsabilità dell’alta direzione
- richiede impegno attivo, non delegato
Modello 231
- attribuisce responsabilità all’organo dirigente
- richiede una effettiva attuazione del modello
Punto di incontro: la compliance non può essere delegata. Se non coinvolge il vertice, non funziona.
2. Identificazione e valutazione dei rischi
ISO 37301
- richiede un approccio risk‑based
- analisi sistematica dei rischi di non conformità
Modello 231
- mappatura delle attività a rischio reato
- individuazione delle aree sensibili
Punto di incontro: la mappatura del rischio è il cuore del sistema. Senza, esistono solo documenti, non controllo.
3. Controlli e procedure
ISO 37301
- richiede politiche, procedure e controlli proporzionati
- insiste sulla loro integrazione nei processi
Modello 231
- prevede protocolli per prevenire i reati
- richiede procedure idonee ed efficaci
- Punto di incontro: non basta avere regole: devono funzionare nella realtà operativa.
Organismo di controllo / funzione di compliance
ISO 37301
- prevede una funzione compliance con indipendenza e autorevolezza
Modello 231
- introduce l’Organismo di Vigilanza (OdV)
Punto di incontro: serve un presidio reale, non simbolico. Un soggetto che controlla, monitora, segnala.
5. Monitoraggio, audit e miglioramento
ISO 37301
- richiede audit interni, monitoraggio continuo, miglioramento
Modello 231
- prevede verifiche periodiche sul funzionamento del modello
- aggiornamento continuo
Punto di incontro: un sistema statico è un sistema inefficace.
6. Cultura e formazione
ISO 37301
- forte enfasi su cultura della compliance
- formazione continua
Modello 231
- obblighi formativi e diffusione del modello
Punto di incontro: la compliance non vive nei documenti, vive nei comportamenti.
Differenza chiave: difesa vs governo
Se dovessimo sintetizzare:
- il Modello 231 nasce per evitare responsabilità
- la ISO 37301 nasce per gestire la conformità in modo sistemico
Ma oggi le organizzazioni più evolute fanno un passo in più: non usano la 231 solo per difendersi e non usano la ISO solo per certificarsi le integrano per governare davvero.
Il vero valore: integrazione, non duplicazione, quando ISO 37301 e Modello 231 dialogano:
- si eliminano sovrapposizioni
- si rafforza la coerenza del sistema
- si dà alla compliance una funzione strategica
A quel punto succede qualcosa di interessante, la compliance smette di essere
- un adempimento
- un costo
- una funzione isolata
diventa una leva di governo dell’organizzazione
Non si tratta di scegliere tra ISO 37301 e Modello 231. Si tratta di rispondere a una domanda molto più concreta: il nostro sistema ci aiuta davvero a capire, prevenire e gestire ciò che accade? Se la risposta è sì, allora non stai applicando due modelli, stai costruendo un unico sistema che funziona.
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